航运在线3月19日讯（独家消息）2010年12月6日，大连港股份有限公司在A股挂牌上市，成为国内首家同时拥有A+H双融资平台的港口类上市公司，在国内证券市场首次实现回归A股的同时，收购大股东资产、完成整体上市。
大连港股份有限公司成立于2005年11月16日，2006年4月28日在香港联合交易所主板正式挂牌交易，股票代码：2880
根据公司的招股说明书显示，公司董事会由9名董事组成，其中4名为执行董事，2名为非执行董事，3名为独立非执行董事。本文的主角吴明华先生，即为3名独立非执行董事之一。（其他两名为大连海事大学校长王祖温先生，东北财经大学会计学院副院长张先治先生）
吴明华先生简历
60岁，英国国籍，香港居留权，本公司独立非执行董事。吴先生现任新百利有限公司董事，该公司从事企业融资顾问服务。吴先生亦为金利来集团有限公司非执行董事，以及中国光大控股有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司的独立非执行董事。吴先生亦为香港艺术中心监督团成员。吴先生于1972年毕业于英国拉夫堡大学，取得电力及电子工程学士学位，并于1974年毕业于英国伦敦商学院，取得商学理科硕士学位，拥有逾30年的企业融资及投资银行经验。
“独董门”始末
自从2010年12月大连港股份A股上市以来，我们从大连港的信息披露中查询到三次董事会决议公告，独立非执行董事吴明华先生对其中的多项提案投出了反对或弃权票，更是缺席了最近一次董事会。
2010年12月30日，大连港股份召开董事会议，就收购中铁渤海轮渡等10项事宜进行表决，吴明华董事就其中5项投了反对票，3项投了弃权票。但是根据公司章程，所有议案均获通过。
2011年1月6日大连港股份再次召开董事会，审议通过《关于发行公司债券的议案》，吴明华董事再次投弃权票。吴明华独立董事认为，由于加息周期将至，且看不到通胀有缓解的势头，长期贷款利息看涨。如果发行公司债券纯粹为置换短期银行贷款，不增加公司负债比率，发行公司债券将有利于公司降低财务成本，则并不反对公司发行债券。但考虑到公司刚刚完成A股上市发行，本次发行债券与A股发行间隔较短，因此投弃权票，但不同意由大股东大连港集团有限公司提供担保。根据公司章程的规定，此项议案获通过。
2011年2月26日，大连港股份召开第三次董事会，审议批准《关于股份公司管理架构充实与完善方案》以及《关于调整独立董事及独立监事酬金标准的议案》，吴明华董事缺席会议。
独董与管理层的相处难题
吴明华接受采访时表示：“作为独董，我一直本着尽职、认真、专业的原则，对于我认为不符合公司和股民利益的议案，我是不可能不投反对票的。大连港刚回归A股，应该集中精力整合新业务，把《招股说明书》提到的项目做好，拿出1-2份亮丽的成绩单，否则对不起以高价购买公司A股股票的股东。”
结合公司经营，表达独立客观判断，向市场投资者揭示潜在风险，是独立董事的职责所在。而大连港董事会内部人士表示，这位熟悉香港模式的独董对公司提反对意见已屡见不鲜，但“独立精神可嘉，但公正判断不足。”
一方面是难得一见的独董提出“反对意见”，一方面是公司对独董的些许不满，大连港面临着如何与独董相处的难题。
50倍溢价收购中铁渤海轮渡遭反对
上述诸多冲突的争议之一来自“中铁渤海铁路轮渡有限责任公司”（下称“中铁渤海”）收购这个项目。
公告称大连港拟以不超过3亿元收购中铁渤海17.5%的股权，而吴明华认为中铁渤海以超过50倍市盈率去购买该公司17.5%的股权，收购价格过高，不符合公司及股东利益，投出反对票。
资料显示，中铁渤海是由铁道部、辽宁省大连市政府、山东省政府分别委托中国铁路建设投资公司、大连市建设投资公司、烟台市电力开发有限公司出资与中铁二局(600528,股吧)股份有限公司共同组建的合资铁路公司，注册资本12亿元，主要负责对烟大（烟台-大连铁路轮渡项目）建设、经营和管理，其中中国铁路建设投资公司出资6亿元，占50%；烟台市电力开发有限公司、大连市建设投资公司（下称“大连建投”）各出资2.1亿元，占比17.5%，中铁二局股份有限公司出资1.8亿元，占15%。
其中大连建投成立于1988年，是大连市政府全资国有投资公司，承担着政府参与跨地区、跨省重大能源和交通项目投资重任，是大连市目前唯一有经验和实力的重大能源、交通项目投融资平台。注册资本金为4.8亿元。
烟大铁路轮渡项目北起旅顺口区长岭子站，南至烟台市珠玑站，纵贯渤海海峡，由新建铁路引线34.35公里，新建大连旅顺西站和烟台北站两个港口，初期建造渡船3艘，新建海上安监系统组成，项目初期投资约为30亿元。2006年11月6日开通试运营。
其实，大连建投与大连港彼此并不陌生。2009年大连港与中石油、大连建投组建“中石油大连液化天然气有限公司”，兴建液化天然气码头，公司注册资本为26亿元，三方出资比例分别为20%、75%和5%。
大连港曾在2009年3月19日的公告中称，大连建投是大连港一个非全资子公司的主要股东，是大连港的关联人士。
大连建投在中铁渤海的占比为17.5%，而巧合的是，此次大连港拟购买的股份即为17.5%。
对是否涉及和大连建投的关联交易，董事会人士表示“不便透露”，但同时表示，“项目现在还处于前期接触阶段，没有实质性意见，公司暂时无法提供评估和审计。如果进入实质性接触，会进行相关公告。不过未来对公司贡献颇丰，影响很大。”
“这项收购是不合理的，没有投资收益率等具体计划，也没有提供项目评估等。基于此我提出反对。”吴明华强调。
投资理念起冲突
而在审议《关于收购大连旅顺港集团有限公司股权的议案》（下称“大连旅顺港”）时，吴明华再次投出反对票。他认为目前测算项目为亏损状态，而大连港声称将以收购和增资相结合的方式实现大连旅顺港的收购，收购完成后该公司注册资本将达到3.5亿元，公司计划持有该公司60%的股份，拟以自有资金投资2亿元左右。
资料显示，大连旅顺港是由大连世达集团与旅顺港务局共同投资组建，公司董事长即为大连旅顺经济开发区管委会副主任兼大连旅顺口区港务局局长。
该公司曾投资1亿多元人民币对旅顺新港2号、3号码头进行3万吨级泊位扩建改造。
早在2010年1月，大连港、旅顺新港港务公司和大连世达集团有限公司举行签字仪式，决定以大连旅顺港为平台，进行股权转让和增资等合资合作，大连港集团董事长邢良忠签署协议，大连港集团总经理孙宏、副总经理徐健出席。完成股权转让和增资后，大连港集团在合资公司中占有60%的股份，公司注册资本将增加到3.5亿元。收购大连旅顺港可谓构思已久。
“此次回归A股，我们就打算全面整合码头业务，集团的矿石码头及相关业务、杂货码头及相关业务、散粮码头及相关业务、客滚码头及相关业务和港口支持业务都将注入到上市公司。收购大连旅顺港我们构思已久，现在这个收购也会马上结束。这个港口的主要业务是杂货和客运滚装，经我们初步评估未来将贡献2亿-3亿元以上的收入，收购该项目完全是基于整体战略考虑。”该人士认为，“吴明华投反对票，只是基于稳健投资回报去看，担心会摊薄公司利润，未进行全面考虑。”
对此吴明华认为，正是因为大连港回归A股，将大连港集团旗下的许多业务收入囊中，需要一段时间好好整合当前业务，形成更好的竞争力，否则贪多不化。“要谈收购，也要尽量购买不亏损且有前景的项目。如果空谈战略，没有稳健合理的投资回报，怎么拿一份好的成绩单面对股民。”
但上海某券商一位交通运输行业分析师告诉记者，港口业务最赚钱的是特种业务、木材、粮食、集装箱等业务，杂货和客运滚装竞争激烈，未来公司整体毛利率不甚理想。
“就是因为竞争激烈，我们才要进行收购，从而提高市场占有率。”上述大连港人士表示。
是否更换独董三个月内见分晓
根据公司A股招股说明书显示，第一届董事的任期即将于2011年6月17日结束，届时是否会出现独立董事人员的变动，航运在线将会继续跟踪报道。