原告：广州海运(集团)公司(下称海运公司)。
被告：香港国联航运有限公司(下称国联公司)。
被告：香港中泰船务有限公司(下称中泰公司)。
1994年9月12日海运公司以国联公司、中泰公司拖欠运费和租金为由,向广州海事法院起诉,称：1993年9月25日,海运公司与国联公司签订《湛江至香港集装箱运输协议》和(补充协议),海运公司依据协议于1993年9月18日至12月14日将"英堡"轮交给国联公司使用,按协议约定发生运费1,956,000港元,按《补充协议》约定,应再付21,480港元。另外,海运公司与国联公司于1993年9月25日还签订了另一份《航次租船合同》和《补充协议》,按合同约定,海运公司从1993年10月6日至11月1日派出"星堡"轮交国联公司使用,航次期租金每天27,000元,共发生船舶租金810,000元,同时,根据《补充协议》,国联公司应付给海运公司费用7,750元、劳务费9,810港元。上述费用,除部分支付外,国联公司尚欠运费和租金899,824.16港元,人民币188,452.45元及滞纳金。中泰公司参与国联公司的经营活动造成海运公司损失。请求法院判令国联公司和中泰公司共同承担民事责任,付给海运公司运费和船舶租金港币899,824.16元和人民币188,452.45元及滞纳金。
国联公司未提交书面答辩,其总经理郑明于1994年12月4日致函法院称：你院送达海事诉讼传票,本人答复如下：1,本人不是国联公司法定代表人,本人是1992年6月8日受聘于国联公司担任总经理职务的,聘用关系早已于本案起诉前终止。2,本人不是因联公司董事会成员或发起人,也没有该公司股权,本人与国联公司的关系是雇员与公司的关系,无资格代表公司参与诉讼。3,国联公司没有委托本人参与诉讼,本人既无资格也无义务参加诉讼活动。
中泰公司辩称：中泰公司是新成立的公司,不是从其他公司变更而来的,没使用过国联公司名称,中泰公司董事会主席是江霭文,发起人江霭文和郑军与国联公司不存在任何职务和财产上的法律关系,中泰公司和国联公司法定地址不同。郑明先生于1994年3月1日起受聘担任本公司总经理职务,是公司的一名雇员,与海运公司签订《湛江至香港集装箱运输协议》而发生纠纷,从时间上来说,本案与中泰公司毫无关系。中泰公司与国联公司均是具备独立法人资格的法人,中泰公司与海运公司不存在任何民事法律关系,不是本案的被告,冻结本公司的银行存款是错误的,应予撤销,原告应赔偿因申请保全不当造成的损失。1993年5月23日,中泰公司致函法院称,将中泰公司列为被告是违反法律程序的,故拒绝应诉。
广州海事法院审理查明：1993年9月17日,国联公司所属恒华集装箱运输公司经理吴兆基、业务主任王涛等又在湛江霞山广州湾酒店与郑明、江霭文洽谈有关"英堡"轮开辟湛江至香港集装箱班轮航线事宜。9月18日在湛江霞山海湾酒店举行"英堡"轮湛江至香港首航酒会,由郑明、江霭文主持,参加酒会的还有港务海关、边检、港监、卫检等有关领导。9月25日,郑明以国联公司的名义与海运公司签订了《湛江至香港集装箱运输协议》及《补充协议》,和《航次租船合同》及《补充协议》。
根据《湛江至香港集装箱运输协议》第七条规定,国联公司按每月652,000元港币运费支付给海运公司,"英堡"轮从1993年9月18日至12月14日交付国联公司使用,共三个月,运费为港币1,956,000元,根据补充协议规定,每个集装箱交付绑扎劳务费港币30元,共716个集装箱应付绑扎劳务费港币21,480元。
根据《航次租船合同》规定,国联公司租用海运公司的"星堡"轮,每天租金人民币27,000元,"星堡"轮自1993年10月6日至1I月6日交给国联公司使用,以30天计,租金为人民币810,000元。根据《补充协议》规定,因联公司每天再付250美元给海运公司,时间从10月6日至11月6日共31天,费用为7,750美元,海运公司为国联公司承运30英尺集装箱191个,每个绑扎费港币30元,40英尺集装箱68个,每个绑扎费港币60元,二项绑扎费共计9,810港元。
国联公司使用"英堡"和"星堡"两艘船舶,应付给海运公司运费和租金人民币810,000元,港币1,987,290元,及美金7,750元。国联公司已于1993年10月11日至1994年8月18日付给海运公司人民币563,138.18元,港币3,200元,美金67,235.20元,另外,国联公司为海运公司垫付港口费港币620,281.28元,人民币58,409.37元,国联公司尚欠海运公司港币899,824.16元和人民币188,452.45元。被告付给原告的67,235.20美元除应付7,750美元外,余款按当时美元与港币汇率折为港币463,984.56元。
被告国联公司于1992年3月12日登记注册,中泰公司于1993年6月15日登记注册,该两公司都是郑明、郑军、江蔼文和江智杰等私人合伙公司,注册地址都是香港文咸东街78号华东商业大厦901室,注册资本都是港币一万元,分为一万股每股面值一港元,实收资本港币二元。郑明是国联公司董事长兼总经理,1993年9月25日以国联公司名义与原告海运公司签订运输协议,1993年10月在中泰公司工作,是中泰公司董事,并任总经理。
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被告国联公司和中泰公司在对外业务中混用名称,并在《中国航务周刊》上以"国联航运有限公司(中泰船务有限公司湛江办事处)"、"国联航运有限公司(中泰船务有限公司广州办事处)"等刊登广告,招揽业务，该两公司一班人员办理业务。1993年9月14日郑明、江霭文、江智杰以国联公司的名义与原告海运公司联络运输业务。向海运公司支付运费,有的以国联公司名义,有的以中泰公司名义。郑明于1994年2月24日传真给原告海运公司称："旧的业务停止,现起新的业务由中泰船务有限公司继续经营,与贵司之业务往来要贵司大力支持,使本公司利润提高,早日将有关船租付清。"同年3月22日发传真给原告称："因货源不足,损失惨重,经济能力有限,未能及时偿还欠租,待结算后每月按二万,三万或者五万偿清为止。"
广州海事法院认为：原告海运公司与被告国联公司于1993年9月25日签订的《湛江至香港集装箱运输协议》及《补充协议》,和《航次租船合同》及《补充协议》合法有效,原告海运公司派出"英堡"轮及"星堡"轮履行了运输义务,有向被告收取运费和租金的权利。原告请求被告支付运费和租金合理,应予准许。被告国联公司和中泰公司是私人合伙公司,不具有法人资格,该两公司虽然名称不同,但均是一班人员承揽办理业务,同时使用两个公司名称,其对外招揽业务混合使用国联公司和中泰公司的名称。1994年2月24日郑明仍以国联公司的名义传真给原告，承诺现起新的业务由中泰公司继续经营,承担所欠运费和租金的责任。故国联公司应与中泰公司共同承担偿还所欠运费和租金的责任。原告请求两被告支付滞纳金没有合同约定和法律规定,不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条和《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条及第一百一十二条的规定,广州海事法院作出如下判决：被告国联公司和被告中泰公司共同承担付给原告海运公司运费和租金港币899,824.16元和人民币188,452.45元,在判决生效之日起10日内付清,逾期则加倍计付延迟履行期间的债务利息。
中泰公司不服广州海事法院的一审判决,向广东省高级人民法院上诉称：郑明不是上诉人的董事,也不是股东,无权代表上诉人。其于1994年3月1日才受聘担任上诉人的总经理。此时国联公司与被上诉人已无任何业务往来,国联公司的债务与上诉人没有任何关系。《中国航务周刊》上"国联航运有限公司(中泰船务有限公司广州办事处)","国航运有限公司《中泰船务有限公司湛江办事处》"的广告,是国联公司刊登的,与中泰公司无关。中泰公司与国联公司是两个各具独立法人资格的公司,应各自独立承担民事责任。原审判决将两公司混为一谈,认为两公司是私人合伙公司,不具备法人资格,是错误的,判决两公司共同对被上诉人承担责任,更缺乏事实和法律依据,请求二审法院撤销一审判决。
广东省高级人民法院审理认为·被上诉人海运公司与国联公司于1993年9月25日 订的《湛江至香港集装箱运输协议》及《补充协议》,和《航次租船合同》及《补充协议》合同 有效,当事人各方应自觉履行正海运公司派出“英堡”轮及“星堡”轮履行了运输义务,有向国联公司收取运费和租金的权利,海运公司请求国联公司支付运费和租金合理,应予准许。国联公司和中泰公司虽然均为有限责任公司,可以独立承担民事责任。但是,郑明既是国联公司的总经理,又是中泰公司的董事,1994年3月1日后还是中泰公司的总经理,有权代表该两公司,国联公司和中泰公司应对郑明的行为负责。郑明利用其特殊身份,在与海运公司的业务中,混合使用国联公司和中泰公司的名称,并且于1994年2月24日以国联公司的名义,给海运公司发传真,承诺现起新的业务由中泰公司继续经营,并由中泰公司承担所欠运费和租金的责任。故国联公司和中泰公司应共同承担偿还所欠海运公运费和租金的责任。上诉入上诉无理,应予驳回。原审判决对国联公司和中泰公司的性质,股东及董事会成员,郑明开始担任中泰公司总经理的时间等事实的认定有误,但处理恰当,可以维持。据上,广东省高级人民法院作出终审判决：驳回上诉,维持原判。